企業の買収・合併に欠かせない。「株式交換」と「株式移転」とは

横山研太郎

2019/05/27 2021/07/09

企業の合併・買収（M&A）が活発になったことで、その動向や成否がニュースとして報じられることは珍しくなくなりました。ただ、その手法にはさまざまなものがあり、複雑なものもあります。

今回は、M&Aの手法として比較的よく使われる手法である株式交換と株式移転がどのようなものかを見てみましょう。

発行済み株式を別の会社に取得させる「株式交換」

株式交換とは、ある企業の発行済み株式を、別の企業に取得させることです。株式交換で株式を譲渡する対価は「親会社の株式」であり、株式交換では子会社の株主は子会社の株式と親会社の株式を一定割合で交換するので、子会社の株主は親会社の株主になります。

会社法改正により、株式同士の交換だけでなく子会社の株式と現金などの交換も認められたことで、対価を現金に設定すれば、子会社の株主は株式を売却で応じられるようになりました。

経営統合や買収で活用される株式交換

株式交換は経営統合や買収で用いられますが、既存の子会社を完全子会社にするために全株取得を目的に株式交換を実施した例もあります。

株式交換はそれぞれの会社の株主総会における特別決議を経て実行できるので、一部株主が反対していても推進できます。そのため、株式公開買付け（TOB）などで3分の2以上の議決権を確保した上で、株式交換で完全子会社化を完了するといった手法がよく使われます。

株式交換のメリット・デメリット

株式交換のメリットとして、企業買収に当たって現金を準備しなくてもよいことがあげられます。また、現金での譲渡と異なり、株式交換後に親会社の株価が上昇すれば、さらに大きな利益を期待することもできます。

株式交換のデメリット

株式交換は株式公開買い付け（TOB）などと比べると、株主名簿の更新などの各種手続きが面倒なのはデメリットと言えます。

また、株式の売り手（子会社の株主）にとっては、買い手が非上場企業だと換金しにくく、上場企業であっても時価で売却しなければ株価下落リスクを抱えることになります。

新設会社に全発行済み株式を取得させる「株式移転」

株式移転は、新たに設立した株式会社に既存の株式会社の全発行済み株式を取得させることです。株式交換との違いは原則として既存会社は新設会社の完全子会社となる点であり、既存株主には、会社ごとに一定の割合で、新たに設立される株式会社の株式が割り当てられます。

経営統合や持ち株会社化に活用される株式移転

株式移転は、経営統合や持ち株会社化を進めるために用いられます。持ち株会社が子会社の管理や戦略を担い、子会社は事業活動に専念するという分業体制を採ることができます。

さらに、広告枠や資材などを持ち株会社がまとめて購入することで、より有利な価格で調達するといった柔軟な調達ができるのも魅力です。

株式移転のメリット・デメリット

株式移転では、既存会社は新設会社の子会社という立場で横並びになるため、子会社間には直接の資本関係はなく、それぞれの会社が（同じ親会社を持つ）独立経営を維持することとなります。

株式移転のデメリット

その反面、複数の会社が一つになるシナジー効果を求めるなら、株式移転よりも株式交換のほうが向いているといえます。

まとめ

株式交換も株式移転も、複数の会社が一体になるという点では共通していますが、交換比率が発表されると、既存会社の株価が比率に応じて急変するので、親会社または持ち株会社の株式との交換比率が重要です。

株式交換や株式移転が発表された場合には、新体制での将来も含めて投資判断をするようにしましょう。

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横山研太郎

大阪でファイナンシャルプランナーとして活動。 資産運用に関する記事やビジネス関連の記事を多数執筆。