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企業の買収・合併の手法、株式交換と株式移転の特徴を理解しよう。

企業の買収・合併の手法、株式交換と株式移転の特徴を理解しよう。

横山研太郎
横山研太郎
記事の難易度:★★★☆☆

近年、企業の買収や合併が頻繁に行われ、ニュースとして報じられるケースも少なくありません。その対象企業が上場企業である場合には、株価にも大きな影響を与える場合があります。ただ、その手法には様々なものがあり、複雑なものもあります。

今回は、その中でも比較的よく使われる手法である「株式交換」と「株式移転」について解説します。

株式交換とは?

株式交換とは、ある株式会社のすべての株式を、別の会社に取得させることです。

株式交換では、株式を譲渡する対価は「親会社の株式」です。株式交換が行われる場合には、子会社の株主は子会社の株式と親会社の株式を一定の割合で交換します。その結果、子会社の株主であった者は親会社の株主に変わります。

※会社法の改正で、株式同士の交換だけでなく子会社の株式と現金などの交換も認められるようになりました。対価が現金である場合には、子会社の株主は株式を売却するため、親会社・子会社どちらの株主でもなくなります。

株式交換の特徴とは?

株式交換を行う場合は、企業買収の際に現金を準備しなくてもよいというメリットがあります。そして、現金での譲渡と異なり、株式交換後に親会社の株価が上昇することで、さらなる利益を享受することができます。

一方、デメリットは手続きが煩雑になってしまうことです。子会社の株主に親会社の株式を与えるため、それぞれの持株を計算し、株主名簿を更新するなどの手続きが必要になるためです。

また、株式の売り手(子会社の株主)にとっては、買い手が非上場企業であれば換金しにくく、上場企業であっても時価で売却しなかった場合に株価下落リスクを抱えることになります。

株式交換はこんな目的で使われる

株式交換は、経営統合や買収を目的としている場合に用いられます。また、特殊な例として、完全子会社でない既存の子会社を完全子会社にするために、全株式を取得する目的で株式交換が行われるケースもあります。

株式交換は、それぞれの会社の株主総会における特別決議を経ることで実行可能となります。つまり、一部株主が反対していても、完全子会社化を実現することができるのです。

そのため、TOB(株式公開買付)などで3分の2以上の議決権を確保した上で、株式交換による完全子会社化をすることが可能となります。

株式移転とは?

株式移転は、2以上(1つでも可能)の株式会社が、新たに設立した株式会社にすべての発行済株式を取得させることです。

既存の会社の株主には、会社ごとに一定の割合で、新たに設立される株式会社の株式が割り当てられます。既存の会社が上場企業である場合には、通常、その持株会社が継続して上場することになります。

元々あった会社はすべて、新しく設立された会社の完全子会社となります。親会社になるのが既存の会社ではない点、既存の会社がすべて完全子会社となる点が、株式交換と異なるところです。

株式移転の特徴とは?

株式移転では、既存の会社は新設された会社の子会社という立場で横並びになります。子会社同士の間には直接の資本関係はなく、それぞれの会社が(同じ親会社を持つ)独立した経営を行うことができます。

経営統合や合併を行った場合には、元々あった会社同士の文化に違いがある上、発言権の大きさに差があるなどの理由で、スムーズな統合を実現できない問題が発生することがあります。

株主移転では、それぞれの独立性が保たれるためそのような問題は発生しません。ただ、複数の会社がひとつになってシナジー効果を求めたい場合には、株主移転は向いていないと言えるでしょう。

株式移転はこんな目的で使われる

株式移転は、経営統合が行われたり持株会社化を進めたりする場合に用いられます。

それぞれの会社は独立したままなのでは、統合する意味がないようにも思えるかもしれません。しかし、株式移転にもメリットがあります。

持株会社が子会社の管理や戦略を担当し、子会社は事業活動そのものに専念するという方式を採ることができます。その他、広告枠や資材などを、グループ全体で持株会社がまとめて購入することで、より有利な価格で調達できるようにすることも可能です。

まとめ

株式交換も株式移転も、複数の会社が一体になるという点では共通しています。株式交換や株式移転が行われるときには、親会社または持株会社の株式との交換比率が重要です。

交換比率が発表された瞬間に、既存の上場企業の株価が比率に応じて急変します。さらに、子会社化や経営統合が行われ、その効果でさらなる成長が実現できた場合には、親会社や持株会社の株価がもう一段高まるケースもあります。

株式交換や株式移転が発表された場合には、新体制での将来も含めて投資判断をするようにしましょう。

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