持っている株式がTOBで公開買付け。どうしたらいい？

たじりひろこ

2017/04/29 2019/02/15

しばらく投資を続けていると、保有している株式がTOBの対象になる可能性が出てきます。TOBとはどのようなものなのでしょうか？そして、株主はどう対応すればいいのでしょうか？

TOBに応じた方がいいのか、それとも応じないほうがいいのか、迷う人もいるかと思います。今回はTOBとはどのようなものなのかを、詳しく見てみましょう。

TOBとは一体何？どんなことをするの？

買付けを公開するTOB

「株式公開買付け（TOB）」とは、ある上場企業の株式を、市場外で不特定多数の株主から買付けることです。買付け数・価格・期間は公表されるため、買付けに応じるかどうかは、株主側が自由に選べます。

なぜTOBをするのか

TOBは経営権の取得を目的とすることが多く、経営権の取得には対象になる企業の株式を保有することが必要です。対象の企業の50％超の株式の取得で経営権、3分の1超の取得で株主総会での特別決議拒否権が手に入り、経営権を事実上掌握することができます。

ただ、株式を大量に手に入れるときに非公開で買付けをすると、特定株主に有利な条件での買付けになるなどの問題が生じる恐れがあります。そのため、公開買付けが必要なのです。

友好的TOBと敵対的TOBの違いを知る

一口にTOBといっても、その取引内容によって「友好的TOB」と「敵対的TOB」があります。上場企業の子会社化や合意の上での企業買収は「友好的TOB」と呼ばれ、相手先企業の同意を得ずにする買収は「敵対的TOB」と呼ばれます。あるTOBが友好的TOBなのか敵対的TOBなのかを判断するためには、プレスリリースやニュースの扱いが参考になります。

友好的TOBであればプレスリリースやニュースでの扱いは小さくなりますが、敵対的TOBであればライブドアのニッポン放送買収のように買収側にネガティブなリリースや報道が多くなります。

TOBに応じる時はどうやって手続きする？

実際の手続きは証券会社が代行する

TOBの公開買付に応募するなら、公開買付代理人となる証券会社に申し込みをします。対象株式を預けているのが公開買付代理人以外の証券会社であれば、公開買付代理人となる証券会社へ株式の移管が必要です。

TOBは申込期間が決まっているので、応じるならば早め早めの判断が求められます。

申込株数でTOBの成立・不成立が決まる

申込期間が終了したら申込株数が集計されますが、買付予定数に達していれば予定通りTOBが実施されますが、下限に達しないケースも当然出てきます。その場合は申込期間を延長して再度買付けする株式の募集をするか、TOB自体を撤回という流れになります。

ただし、撤回は金融商品取引法で決められている事由に該当しない限りできない決まりとなっています。

TOBに応じる？応じない？

TOBに応じるメリット・デメリット

TOBは売ってもらえる株式を株主から広く募集しますが、その買付け価格は市場の株価よりも高く設定されていることがほとんど。また、通常の株式売却時に発生する売買手数料もないため、金銭面ではTOBに応じることは大きなメリットと言えます。

反面デメリットとしては、TOBを仕掛ける側が一部の株式だけの買付けを希望する場合に応募が殺到して抽選になり、抽選に外れて株式を売却することにしたが、応募中に株価が大幅下落していた、という事態に直面するリスクがあります。

保有株式がTOBの対象になったら、必ず「全株式買付け希望」か「一部のみ買付け希望」なのかを確認して、応募をするかどうかを決めてください。

TOBに応じないメリット・デメリット

TOBに応じないのであれば、そのまま株式を保有して市場で売却することになりますが、「買収されるほど」価値のある企業だと市場から見なされ、株価が大幅に上昇する可能性も出てきます。この値上がりがTOBの買付け価格よりも高くなれば、TOBに応じないのはメリットとなります。

しかし、TOBの目標が全株取得による完全子会社化であれば、その株式は上場廃止となり、それ以降の取引ができなくなります。また、敵対的TOBであれば対抗措置により株価下落のリスクは小さくないため、TOBに応じないことで損失が生じるリスクがあります。

まとめ

TOBは企業経営に大きく左右するため、対象企業の株主はTOBの公開買付に応じるかどうかを決定しなければなりません。応じる・応じないの判断は株主にゆだねられますが、その判断のポイントを知ることはTOBに関わるリスクを大きく下げることにもつながります。

株式を保有する企業がTOBの対象になったら、今まで以上に経済ニュースに注視する必要があるでしょう。

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たじりひろこ

2級ファイナンシャル・プランニング技能士。証券会社・生命保険会社等複数の金融機関勤務の後、ライターの道へ。「初心者でも投資のイロハがよく分かる」文章を書くことを心掛けて活動中です。