持っている株式がTOBで公開買付け。どうしたらいい？

たじりひろこ

2017/04/29 2017/10/20

記事の難易度：★★★★☆

しばらく投資を続けていると、保有している株式がTOBの対象になる可能性が出てきます。TOBとはどのようなものなのでしょうか？
そして、株主はどう対応すればいいのでしょうか？

TOBに応じた方がいいのか、それとも応じないほうがいいのか、迷う人もいるかと思います。
今回はこのTOBについて、詳しく見ていきます。

この記事のもくじ

1 TOBとは一体何？どんなことをするの？
- 1.1 どうしてTOBを行なうのでしょう？
2 TOBに応じる時はどうやって手続きする？
- 2.1 申込期間後、どのような流れで進められるの？
3 TOBに応じるメリットとデメリットとは
- 3.1 TOBに応じなかった時のメリットとデメリット
4 まとめ

TOBとは一体何？どんなことをするの？

TOBは「Take　Over　Bib」の略で、「株式公開買付け」とも呼ばれています。
ある上場企業の株式を、市場外で不特定多数の株主から買付けることです。

その際、買付け数・価格・期間を公表して行いますが、買付けに応じるかどうかは、株主側が自由に選べます。
TOBに応じるメリット・デメリットはいくつかありますので、後ほどチェックしていきましょう。

どうしてTOBを行なうのでしょう？

TOBが行われるのは、経営権の取得のためというのが主な理由です。経営権の取得には対象になる企業の株式を保有することが必要です。
対象になっている企業の50％超の株式の取得で経営権、3分の1超の取得で株主総会での特別決議拒否権が手に入ります。

ただ、株式を大量に手に入れる際に、非公開で買えば、問題が生じる恐れがあります。
例えば、ある株主だけに有利な条件で株の買付けを行うことや、買付けをすることを世間に知らせずに進めることが考えられます。
そのため、公開買付けが必要なのです。

TOBには、「敵対的TOB」と「友好的TOB」があります。
上場しているグループ企業の子会社化や、合意の上での企業買収の際は「友好的TOB」と呼ばれています。
反対に、相手先企業の同意を得ずに買収を行う際は「敵対的TOB」です。

どのTOBが友好的か敵対的かを判断するには、経済ニュースを見てみるのがいちばんでしょう。
特に敵対的TOBがある時は、大きなニュースとして多く取り上げられます。

TOBに応じる時はどうやって手続きする？

では、TOBに応じる時はどうすればいいのかについてです。
TOBが行われることが発表されると、公開買付代理人となる証券会社に申し込みをします。

対象株式を預けているのが公開買付代理人以外の証券会社の場合、公開買付代理人となっている証券会社へ株式の移管が必要になりますので、時間を要します。
申込期間が決まっていますので、応じるならば、早めに決断した方がいいでしょう。

申込期間後、どのような流れで進められるの？

申込期間が終了したら申込株数が集計されますが、買付予定数の下限に達しない場合も出てきます。
その時は、申込期間が延長され、再度買付けする株式の募集が行われるか、TOB自体を撤回という流れになります（撤回は、金融商品取引法で決められている事由に該当しない場合はできません）。

もちろん、買付予定数が下限を超えたら、予定通りTOBは行われることになります。

TOBに応じるメリットとデメリットとは

TOBが発表されても、応じる・応じないは株主が選べますが、それぞれにメリットとデメリットがあるので、よく考えてから決めるようにしましょう。

まず、TOBに応じた時のメリット・デメリットを見ていきます。TOBは売ってもらえる株式を広く株主から募集しますが、その際の買付け価格は市場の株価よりも高く設定されていることがほとんどです。
また、通常の株式売却の時にかかる売買手数料はかかりません。金銭面から見ると、TOBに応じるのは大きなメリットがあります。

ただ、TOBを仕掛ける側が、全株式の買付けを希望する場合はいいのですが、一部の株式だけの買付けを希望する場合もあります。一部の株式だけ買付ける場合に、応募が殺到すると抽選になってしまいます。
抽選に外れたので、株式を売却することにしたが、応募中に株価が大幅に下落していた、というデメリットが生じる可能性もあり得るのです。

保有株式がTOBの対象になったら、必ず「全株式買付け希望」か「一部のみ買付け希望」なのかを確認して、応募をするかどうかを決めてください。

TOBに応じなかった時のメリットとデメリット

TOBに応じないという選択もあります。この場合は、そのまま株式を保有して、市場で売却することになりますが、「買収されるほど」価値のある企業だと市場から見なされ、株価が大幅に上昇する可能性も出てきます。
TOBでの買付け価格よりも株価が高くなることもありますので、大きな利益を得るチャンスも出てきます。

しかし、TOBの後のことまで考えておいた方がいいでしょう。買収した企業が上場廃止になったら、その株式の売買はできなくなります。

また、敵対的TOBだった場合は、対抗措置として株式の追加発行が行われることがあります。総株式数が増えるということは、株価が下がる要因にもなるので、損失を出してしまうかもしれません。
このようにTOBに応じない場合にも、注意しないといけない点があるのです。