株式公開買付け（TOB）ってなに？保有銘柄が対象になったらどうすればいい？

たじりひろこ

2019/03/06 2022/08/08

個別株投資をしていて、自分の保有銘柄が「株式公開買付（TOB）の対象になった」というお知らせが来た経験がある人もいるかもしれません。

TOBという言葉を聞いたことはあっても、その内容まで正しく把握している人はあまり多くないかもしれません。今回は、TOBの仕組みやTOBに応じるメリット・デメリットを見てみましょう。

企業買収の手段である「株式公開買付（TOB）」

株式公開買付（TOB）とは、企業の買収・合併の手法のうち、買い付け数・価格や期間を事前に公開して、不特定多数の株主から市場外で買い付ける方法です。

買付に応じるなら公開買付代理人の証券会社に申し込み、応じないなら何もする必要はありません。申込期間が過ぎると買付に応じた株数を集計して、TOBの成立・不成立が判断されます。

TOBはどのように進められる？

TOBでは、公開買い付けをする個人・企業が、氏名・住所などを明かして、買い付け予定株数や買い付け価格などの買い付け条件、そして対象企業が合意しているかどうかを公表します。対象株式を保有している人は、公表された条件を参照して買付に応じるかを判断します。

TOBが成立すると、公開買付代理人の証券会社から取引報告書が届きます。申し込み株数が極端に少なく、買い付け予定株数の下限に達していなければTOB不成立となります。

TOBの意図はどこにある？

TOBはある企業の発行済み株式を短期間で大量取得するときに採用される手法であり、その目的は株式取得による経営権の獲得があります。

TOBには、グループ会社や関連会社の子会社化を目的に対象会社の同意を得た上で実施する「友好的TOB」と、同意を得ずに実施する敵対的TOBに二分できます。

経営権の取得にTOBを使う理由

株式は株式市場で売買するのが基本ですが、市場での取引はそのときの株価（時価）で買うしかなく、売り手がいなければそもそも注文自体が成立しません。大量取得だけなら大株主からの譲渡という形をとることもできますが、これは特定株主の優遇に当たる恐れがあり、対象の企業や世間が知らないうちに経営権が渡る恐れが出てきます。

確実に、そして公正に株式を大量取得するには、TOBがもっとも手軽で確実な方法なのです。

TOBに応じるかは自由意志

TOBに応じるかは株主の自由ですが、TOBの公開買い付け価格は基本的に株式市場での時価よりも高く、手数料もかからないことから、TOBに応じる人がほとんどです。TOBを仕掛ける側も、より多くの発行済み株式を取得するためにその時点の取引価格よりも有利な買い付け価格を設定しています。

ただし、買い付け予定株数が少なく設定されていたり売却希望者が多すぎて買い付け予定株数を大幅に上回ると、必ず売れるとは限らないので注意が必要です。

TOBに応じないとどうなる？

TOBに応じずに対象株式をそのまま保有することもできますが、TOBが成立すると対象企業は上場廃止となることが多く、上場廃止が決定すれば株価急落のリスクがあります。

敵対的TOBならば、経営権を持つ側が対抗して株式を大量発行することもあり得ます。発行済み株式数が急増すると一株当たりの価値が下がり、やはり株価下落の原因となります。

まとめ

保有する株式がTOBの対象になると、応じるべきかどうかは判断の難しいところです。納得のいく選択をするためには、市場動向を見極める目を持つことが大事になります。

日頃からニュースをよく見て、市場の動きをチェックできるように努めましょう。

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たじりひろこ

2級ファイナンシャル・プランニング技能士。証券会社・生命保険会社等複数の金融機関勤務の後、ライターの道へ。「初心者でも投資のイロハがよく分かる」文章を書くことを心掛けて活動中です。